La question peut sembler abstraite, alors qu’elle est éminemment concrète. Tout dirigeant qui a fondé une entreprise, qui l’a reprise, ou qui en détient une part significative, a un jour éprouvé quelque chose qui ressemble à un sentiment de propriété, sans pouvoir tout à fait le justifier. Et tout dirigeant qui a un jour voulu partager réellement le pouvoir dans son organisation s’est heurté à la même question : partager quoi, exactement, avec qui, et selon quelles règles ?
C’est cette question que j’explore ici, à partir de ma propre expérience de fondateur et de deux conversations avec des dirigeants qui l’ont traversée depuis des positions très différentes.
L’entreprise n’appartient à personne, juridiquement
Commençons par ce que le droit dit, parce que c’est plus surprenant qu’on ne le croit.
L’entreprise, au sens d’une société, est une personne morale. Ce n’est pas un objet. Ce n’est pas une chose. C’est une entité juridique à part entière, dotée d’une capacité juridique propre, capable d’être condamnée, capable de posséder des biens, capable de contracter. En ce sens, l’entreprise est propriétaire d’elle-même.
Ce que les actionnaires possèdent, ce sont des parts sociales, des titres, des actions. Ce sont des droits sur un flux financier, pas un droit de propriété sur l’entreprise elle-même. Être actionnaire donne des droits et des devoirs. Cela ne rend pas propriétaire. D’ailleurs, en droit, on peut condamner le propriétaire d’une part sociale, la personne physique, sans que cela affecte la personne morale qu’est la société. Les deux réalités juridiques sont distinctes.
Ce raccourci entre détention de parts et propriété de l’entreprise est pourtant extrêmement répandu, y compris chez des dirigeants très avertis. Romain de Tellier, qui dirige ARC Industries à Voiron, une PME industrielle qu’il a reprise via un LBO, le formule avec une clarté qui mérite d’être citée : « On pense souvent que ce que l’actionnaire dit est ce qui doit être fait, mais c’est juridiquement faux. C’est le président qui a le pouvoir de décision. » Et il va plus loin : « Un investisseur peut tout à fait mettre un dirigeant salarié aux commandes, ne pas y mettre les pieds, et à la fin du remboursement récupérer quinze ou vingt fois sa mise. Il sera pourtant le propriétaire des actions sans jamais avoir participé à créer de la valeur. »
Ce constat n’est pas une critique du capitalisme. C’est une observation précise sur la dissociation entre propriété formelle et contribution réelle à l’entreprise, une dissociation que le droit organise et que beaucoup de dirigeants vivent comme une tension sourde.
La généalogie d’une notion
Pour comprendre pourquoi cette confusion persiste, il faut remonter à l’émergence de la notion même de personne morale, qui est relativement récente dans l’histoire juridique.
La notion de société existe depuis les Digestes qui fondaient le droit romain. Mais le droit romain n’a jamais reconnu l’existence d’une personne morale à part entière, ni la distinction claire entre le patrimoine de la société et celui des personnes qui la composent. C’était une société de personnes : le patrimoine d’une société était une forme de propriété indivise entre les associés. La frontière entre l’individu et l’organisation n’existait pas.
C’est en France, au tout début du XIXe siècle, que la personne morale voit réellement le jour, par une jurisprudence qui confirme la séparation entre le patrimoine des associés et celui de la société. Cette émergence est intimement liée à celle du capitalisme industriel et à la victoire juridique de la bourgeoisie sur la noblesse : l’abolition des privilèges féodaux, la garantie constitutionnelle du droit à la propriété privée, et l’essor productif qui s’ensuit permettent d’organiser des projets économiques sans que les individus engagés soient personnellement responsables de l’intégralité des risques.
« La propriété étant un droit inviolable et sacré, nul ne peut en être privé si ce n’est lorsque la nécessité publique, légalement constatée, l’exige évidemment, et sous la condition d’une juste et préalable indemnité. » Cette formulation de la Déclaration des droits de l’homme de 1789 est le socle à partir duquel se construira tout le droit des sociétés modernes.
Le droit des entreprises a ensuite reproduit les codes de la démocratie libérale : élection des décisionnaires, séparation des pouvoirs entre collèges d’acteurs, primauté du droit écrit sur la volonté des individus, vote majoritaire proportionnel au nombre de parts détenues. La démocratie d’entreprise ressemble à la démocratie politique : elle accorde des droits aux « citoyens », c’est-à-dire aux actionnaires, et exclut du vote les autres parties prenantes, exactement comme la démocratie grecque excluait les non-propriétaires du statut de citoyen.
Cette structure est efficace. Elle a permis une accumulation de capital et un essor industriel sans précédent. Mais elle produit aussi une confusion permanente entre pouvoir sur l’entreprise et propriété de l’entreprise, entre détention de parts et légitimité à décider.
Les différents liens qu’un fondateur entretient avec son entreprise
J’ai moi-même traversé plusieurs états dans mon rapport à Sémawé depuis sa création en 2008, et ces états disent quelque chose d’important sur la nature de la propriété.
Le lien de concepteur est le premier et le plus singulier. L’entreprise a existé dans ma tête avant d’exister dans le monde réel. C’est un lien déterminant, parce qu’il crée une identification profonde entre le projet et la personne qui l’a imaginé. On pourrait croire que c’est le lien de propriété le plus fort. En réalité, c’est le plus fragile conceptuellement, parce qu’une idée n’est pas une personne morale.
Le lien de créateur arrive avec l’inscription au registre du commerce, le nom donné à l’entreprise, les premiers salariés payés. C’est ce lien qui génère le sentiment de toute-puissance sur l’objet, et c’est probablement lui qui est à l’origine de l’amalgame avec la propriété. Quand on a tout décidé depuis le début, il est difficile de distinguer ce qui appartient à l’entreprise de ce qui vous appartient.
Le lien de détenteur correspond à la période où je détenais la totalité des parts sociales, donc tout le pouvoir formel sur l’entreprise. Mais je ne me suis jamais considéré propriétaire au sens exclusif du terme. L’une des raisons pour lesquelles on crée une personne morale est précisément de protéger, de différencier la société de soi-même et de ses biens propres. Dès le départ, j’ai été animé par l’envie que l’entreprise me survive comme un être autonome capable de voler de ses propres ailes.
Le lien de coopérateur est une étape plus affirmée de cette conviction que la personne morale ne m’appartient pas, et même pas à l’ensemble des associés. Dans ce modèle, j’ai un pouvoir d’action sur l’entreprise, mais ce pouvoir est à la fois réduit et combiné à celui des autres. Je suis le plus gros détenteur de parts sociales de l’entreprise, ce qui m’expose financièrement de façon asymétrique, et cela introduit un risque réel : celui d’exercer une influence par le poids de cette position plutôt que par des processus de décision explicites. C’est toute la délicatesse de mon rôle, et c’est l’une des raisons pour lesquelles l’Holacratie est, pour moi, une réponse organisationnelle indispensable.
Propriété, pouvoir et gouvernance : le vrai sujet
Romain de Tellier pose la question différemment, depuis la réalité d’un dirigeant actionnaire d’une PME industrielle classique : « Pour moi, il y a un lien à faire entre propriété et rémunération de la valeur créée. Quand on rachète une société, c’est souvent avec un apport personnel, mais aussi avec l’argent de la banque. On rembourse la banque avec les fonds générés par le travail des salariés. On bénéficie d’aides de l’État. L’entreprise fait partie d’un système d’interactions avec ses fournisseurs et ses clients. Alors puisque c’est grâce aux banquiers, salariés, fournisseurs, clients, collectivités que l’entreprise existe et tourne, est-ce qu’elle appartient à toutes ces personnes ? »
Il répond lui-même à la question avec une image juste : « Cette vision a évidemment une limite. Ce n’est pas parce que quelqu’un aide à la génération de valeur que la chose lui appartient. Le notaire ne devient pas copropriétaire de votre appartement parce qu’il a aidé à rédiger l’acte de vente. »
Ce que Romain pointe, c’est que la vraie question n’est pas la propriété mais la rémunération du risque et la répartition de la valeur créée. Son entreprise a des « silent partners », des actionnaires qui n’interviennent pas dans la gestion. Sans leur investissement initial, le rachat n’était pas possible. Mais leur rôle s’arrête là. La valeur est créée quotidiennement par les décisions opérationnelles et stratégiques du dirigeant, et par le travail des salariés. La propriété formelle des actions ne dit rien de cette réalité.
Sa conclusion est pragmatique et lucide : « À chacun d’inventer la solution qui lui paraîtra la plus juste et la plus équitable. Pour ma part, il me semble que l’actionnariat salarié répond le mieux à cette question. » Ce n’est pas une position idéologique. C’est la réflexion d’un dirigeant qui cherche une cohérence entre la réalité économique de son entreprise et les règles de gouvernance qui l’organisent.
Ce que la gouvernance change vraiment
La question de la propriété de l’entreprise est, en réalité, une question de gouvernance mal posée. Ce qui intéresse les dirigeants, les salariés, les associés, ce n’est pas de savoir à qui appartient la personne morale au sens juridique. C’est de savoir qui décide quoi, selon quelles règles, avec quelle légitimité.
Ce sont des questions entièrement distinctes. On peut avoir 100 % des parts sociales d’une entreprise et avoir très peu de pouvoir réel sur ses opérations quotidiennes. On peut n’avoir aucune part sociale et exercer une influence déterminante sur les orientations stratégiques. Ce qui compte, c’est la structure de gouvernance qui organise les droits de décision, qui les rend explicites, qui les distribue de façon lisible et auditable.
Dans les organisations sans système de gouvernance formalisé, ce qui comble le vide n’est pas l’anarchie : c’est l’influence informelle. L’histoire personnelle, la position hiérarchique, le charisme, le capital relationnel, le poids financier dans le capital, tout cela produit des rapports de force qui opèrent en dessous de la surface des décisions officielles. Le dirigeant fondateur qui « suggère » une orientation sans en avoir formellement l’autorité. L’actionnaire majoritaire dont les « préférences » sont traitées comme des ordres. Le manager qui accumule de l’influence par sa disponibilité et sa présence dans toutes les réunions.
Ces dynamiques ne sont pas des accidents. Elles sont la conséquence prévisible de l’absence de règles explicites sur qui peut décider quoi.
C’est ici que l’Holacratie apporte une réponse qui va au-delà des modèles de gouvernance participatifs classiques. Elle ne s’intéresse pas à la propriété. Elle ne s’intéresse pas à la démocratie au sens du vote. Elle s’intéresse à la distribution de l’autorité : qui a le droit de prendre telle décision, dans quel périmètre, selon quelles règles. Et elle le rend explicite, documenté, modifiable par un processus lui-même explicite.
Dans ce cadre, mon poids financier dans le capital ne me donne pas le droit d’interférer dans les décisions d’un rôle qui a son propre périmètre d’autorité. Ma position de fondateur ne me donne pas le droit d’outrepasser la Constitution. Ce que j’ai, c’est un rôle de leader avec des autorités très définies : l’assignation des personnes dans les rôles, la définition des stratégies et des priorités, le feedback aux porteurs de rôles. Ce que je n’ai pas, c’est le droit d’agir dans les périmètres qui appartiennent aux autres rôles.
C’est un changement de paradigme profond. L’entreprise n’appartient plus à son fondateur parce que ses règles de gouvernance le rendent impossible, pas parce que tout le monde est de bonne volonté. La contrainte est structurelle, pas morale.
L’entreprise appartient à sa raison d’être
Si l’entreprise n’appartient juridiquement à personne, si la gouvernance distribue l’autorité sans résoudre la question de la propriété, que reste-t-il ?
Je pense que l’entreprise appartient à sa raison d’être. C’est une formulation qui peut sembler abstraite, mais elle a des conséquences très concrètes. Une entreprise dont la raison d’être est inscrite dans ses statuts, rendue opposable juridiquement par la loi, intégrée dans sa gouvernance, n’appartient plus à ses fondateurs au sens où elle ne peut pas être orientée dans n’importe quelle direction sans engager la responsabilité de ceux qui la dirigent.
C’est aussi ce qui donne du sens au lien que les individus entretiennent avec l’entreprise. Le sentiment de propriété que ressent un salarié impliqué, un dirigeant engagé, un associé qui prend des risques, n’est pas une illusion : c’est l’expression d’un lien réel entre une personne et un projet. Ce lien n’est pas de l’ordre de la propriété. Il est de l’ordre de la contribution, de la responsabilité, de l’appartenance.
Ces trois notions, contribution, responsabilité, appartenance, sont ce que la gouvernance peut organiser ou laisser au hasard. Une gouvernance bien conçue crée les conditions pour que ces liens soient clairs, équitables, et résistants aux jeux de pouvoir implicites qui, autrement, finissent toujours par prendre le dessus.
